老奎（陈强 饰）和儿子二子（陈佩斯 饰）在深圳闯荡一番后，回到了北京。见多识广的父子俩决定在北京创业，老奎倾尽积蓄开办了一家卡拉OK厅，并请来他们在车站结识的来京闯荡的小歌手小依（傅艺伟 饰）。卡拉OK厅生意火爆，父子俩渐渐有了钱。二子爱上了小依，小依一方面和二子约会，一方面又傍着老奎给她买这买那，另一方面又和另外一个台湾大款纠葛不清，周旋在三个男人中间……...

 这一年，塔尔寺的大法会热闹非凡，吸引了众多信徒和游客。来自河南的孙家武班也前来献艺，其中被大活佛封为“铁臂王”的张虎，出于不满，公然向班主的长女寻衅，结果将她打倒在地。正当局势紧张时，游侠黑蝴蝶（郑爽 饰）挺身而出，迅速制止了张虎的嚣张气焰，经过一番激烈打斗，张虎狼狈逃离。回到客栈，张虎向失明的哥哥张龙谎称自己受到无辜的侮辱，煽动他为自己报仇。黑蝴蝶见张龙是个盲人，尽量忍让，最终答应让...